« Avons-nous besoin d'un commissaire aux comptes ? » La question arrive souvent au moment d'une levée de fonds, quand un investisseur la pose dans sa liste de vérifications. La réponse dépend de la taille de la société, de sa place dans un groupe et des opérations qu'elle réalise sur son capital.
Les seuils de nomination obligatoire
Depuis le décret n° 2024-152 du 28 février 2024, une société commerciale (SAS, SARL, SNC…) doit nommer un commissaire aux comptes lorsqu'elle dépasse, à la clôture, deux des trois seuils suivants : 5 millions d'euros de total de bilan, 10 millions d'euros de chiffre d'affaires hors taxes et 50 salariés en moyenne. Ces seuils, relevés par rapport à ceux de la loi PACTE (4 et 8 millions d'euros), s'appliquent aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024. Depuis la loi PACTE, ils valent quelle que soit la forme de la société, y compris pour les sociétés anonymes.
La plupart des startups en phase d'amorçage sont donc sous ces seuils. Ce n'est pas le cas des fintechs à forte croissance, dont le total de bilan peut gonfler rapidement.
Le cas des groupes
Une société tête de groupe qui dépasse les seuils sur une base consolidée doit nommer un commissaire aux comptes. Les sociétés qu'elle contrôle doivent également en nommer un lorsqu'elles dépassent elles-mêmes des seuils, plus bas, fixés pour les sociétés contrôlées. Une startup qui crée une filiale à l'étranger ou une holding au-dessus d'elle doit donc refaire le calcul.
Les opérations qui exigent un commissaire aux comptes ponctuel
Même sans mandat permanent, plusieurs opérations courantes dans la vie d'une startup nécessitent l'intervention d'un commissaire aux comptes pour une mission ponctuelle : les apports en nature (sauf dispense, voir notre article sur l'apport de crypto-actifs), certaines augmentations de capital, notamment avec suppression du droit préférentiel de souscription, et l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, comme les BSPCE ou les BSA. Dans ce cas, un commissaire aux comptes est désigné uniquement pour l'opération.
Les secteurs régulés
Les établissements de paiement, de monnaie électronique et les autres entités soumises au contrôle de l'ACPR obéissent à des règles propres en matière de contrôle légal des comptes. Une fintech qui prépare un agrément doit intégrer cette contrainte dans son budget dès le départ.
La nomination volontaire
Sous les seuils, une société peut nommer un commissaire aux comptes de sa propre initiative, pour six exercices ou pour trois exercices dans le cadre de la mission allégée prévue pour les petites entreprises (ALPE). C'est souvent un choix rationnel avant une levée importante ou une cession : des comptes certifiés accélèrent l'audit d'acquisition et rassurent les investisseurs.
Questions fréquentes
Quels sont les seuils de nomination d'un commissaire aux comptes en 2026 ? Deux des trois critères suivants : 5 M€ de total de bilan, 10 M€ de chiffre d'affaires HT, 50 salariés.
Une SAS doit-elle toujours avoir un commissaire aux comptes ? Non, seulement si elle dépasse les seuils, si elle appartient à un groupe soumis à l'obligation ou si elle le décide volontairement.
Combien de temps dure le mandat ? Six exercices, ou trois exercices dans le cadre de la mission ALPE.
Sources
Compta-Online, « Commissaire aux comptes : nomination, honoraires et mission » : https://www.compta-online.com/le-commissaire-aux-comptes-nomination-honoraires-et-mission-ao1555
LégiFiscal, « Commissaire aux comptes : revalorisation des seuils de nomination » (décret 2024-152) : https://www.legifiscal.fr/actualites-fiscales/3716-commissaire-comptes-revalorisation-seuils-nomination.html
BM&A, « Nomination du commissaire aux comptes : comment appliquer les nouveaux seuils ? » (position CNCC) : https://bma-groupe.com/lettre-d-actualites-techniques/nomination-du-commissaire-aux-comptes-comment-appliquer-les-nouveaux-seuils/
CCI Paris Île-de-France, « La loi PACTE modifie les règles de désignation des commissaires aux comptes » : https://www.entreprises.cci-paris-idf.fr/actualites/la-loi-pacte-modifie-les-regles-de-designation-des-commissaires-aux-comptes
