Toutes les fintechs du paiement ne demandent pas d'agrément. Beaucoup commencent comme agent d'un prestataire de services de paiement (PSP) déjà agréé, qui leur « prête » son statut. Ce choix est structurant, y compris sur le plan comptable.
Le statut d'agent
L'agent fournit des services de paiement au nom et sous la responsabilité d'un établissement agréé, qui l'enregistre auprès de l'ACPR. L'avantage est évident : pas de capital minimum à constituer, pas de dossier d'agrément complet, un lancement plus rapide. La contrepartie est la dépendance vis-à-vis du mandant, qui fixe les règles et peut mettre fin à la relation.
Ce que cela change en comptabilité
Chez l'agent, les fonds des clients ne lui appartiennent pas : ils relèvent de l'établissement mandant et sont protégés selon les règles de celui-ci. La comptabilité de l'agent enregistre essentiellement sa rémunération, sous forme de commissions. Toute la difficulté consiste à bien distinguer les flux qui transitent pour le compte du mandant de ceux qui constituent le chiffre d'affaires de l'agent, et à documenter le contrat de mandat qui fonde cette distinction.
Chez un établissement agréé, au contraire, l'entité porte elle-même les obligations de protection des fonds, les exigences de capital et de fonds propres, et le reporting à l'ACPR (voir notre article sur les établissements de paiement).
Quand passer à l'agrément ?
Le passage à l'agrément se justifie généralement quand les volumes rendent les commissions versées au mandant trop coûteuses, quand le modèle économique exige une maîtrise complète de la relation client, ou quand l'expansion européenne suppose un passeport propre. C'est une décision qui doit être préparée sur le plan financier : capital, fonds propres, systèmes comptables, contrôle interne.
Questions fréquentes
Un agent doit-il cantonner les fonds de ses clients ? La protection des fonds relève de l'établissement mandant, sous la responsabilité duquel l'agent agit.
L'agent comptabilise-t-il les flux de paiement en chiffre d'affaires ? Non, en principe seule sa rémunération constitue son chiffre d'affaires ; l'analyse dépend du contrat de mandat.
Sources
Banque de France / ACPR, présentation « Paiement et monnaie électronique » (agents de services de paiement) : https://cclrf.banque-france.fr/sites/default/files/20140411-presentation-paiement-monnaie-electronique.pdf
