BSPCE : traitement comptable et fiscal pour la société et les salariés

26 oct.

Les bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) restent l'outil privilégié des startups pour associer leurs équipes au capital. La loi de finances pour 2025 a toutefois modifié leur régime fiscal, ce qui justifie de revoir la façon de les présenter aux salariés.

Le principe

Un BSPCE donne à son titulaire le droit de souscrire des actions de la société à un prix fixé lors de l'attribution. Il est réservé aux sociétés qui remplissent des conditions tenant notamment à leur ancienneté, à leur régime d'impôt sur les sociétés et à la détention de leur capital, et il est attribué aux salariés et à certains dirigeants.

Ce qui a changé en 2025

Jusqu'à la loi de finances pour 2025, le gain réalisé lors de la cession des actions issues de BSPCE était imposé d'un bloc. Pour les titres souscrits à compter du 1er janvier 2025, l'article 92 de la loi de finances distingue deux gains. Le gain d'exercice, égal à la différence entre la valeur de l'action au jour de l'exercice et le prix de souscription, est soumis au régime fiscal particulier des BSPCE. Le gain de cession, égal à la différence entre le prix de cession et la valeur au jour de l'exercice, relève du régime des plus-values de cession de valeurs mobilières. La même loi a créé un régime spécifique pour les management packages (article 163 bis H du CGI), dont l'articulation avec les BSPCE doit être vérifiée au cas par cas. Elle a aussi exclu du PEA les titres issus de BSPCE attribués ou exercés à compter du 10 octobre 2024.

Conséquence pratique : la valeur de l'action au jour de l'exercice devient une donnée fiscale importante, qu'il faut pouvoir justifier.

Côté société

L'émission de BSPCE est décidée par l'assemblée générale extraordinaire, sur rapport du commissaire aux comptes, puisqu'il s'agit de valeurs mobilières donnant accès au capital. Une société sans commissaire aux comptes en désigne un pour l'occasion (voir quand une startup doit nommer un commissaire aux comptes). Lors de l'exercice, la société constate l'augmentation de capital correspondante.

Questions fréquentes

Le régime des BSPCE a-t-il été supprimé ? Non, il a été aménagé : pour les titres souscrits depuis le 1er janvier 2025, deux gains distincts sont imposés selon des régimes différents.

Peut-on loger des actions issues de BSPCE dans un PEA ? Non pour les BSPCE attribués ou exercés à compter du 10 octobre 2024.